Аналіз знакової Постанови Великої Палати Верховного Суду від адвоката Таміли Шатарської
У практиці корпоративного права та договірних відносин тривалий час існувала стійка презумпція: якщо сторони підписали договір купівлі-продажу (особливо нотаріально посвідчений), у якому міститься стандартне формулювання «розрахунки здійснено повністю до підписання цього договору», то факт оплати вважається беззаперечно доведеним.
Проте Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові у справі № 916/667/18 кардинально змінила цей підхід, сформувавши нові, більш жорсткі та справедливі правила гри для захисту прав продавців бізнесу.
🔹 Фабула справи: коли довіра коштує мільйони
Позивачка звернулася до господарського суду з позовом про розірвання договору купівлі-продажу частки в розмірі 80% статутного капіталу підприємства (в частині, що стосувалася її частки у 60%, оціненої у 4 140 000 грн). Разом із розірванням договору заявлялися вимоги про скасування рішень загальних зборів учасників товариства щодо включення покупців до складу засновників.
Головна підстава позову: покупці фактично не сплатили грошові кошти — ані в готівковій, ані в безготівковій формі.
Водночас відповідачі (покупці) апелювали до змісту спірного договору, де було вказано, що гроші отримані продавцями повністю до підписання правочину, а сам підпис свідчить про повну відсутність фінансових претензій. Вони наполягали на тому, що умови договору виконувалися свідомо і нотаріальне посвідчення є найвищим підтвердженням цього факту.
🔹 Чому справу розглядала Велика Палата ВС?
Касаційний господарський суд передав справу на розгляд Великої Палати через необхідність відступити від попередньої практики Касаційного цивільного суду. У раніших постановах Верховний Суд часто зазначав, що усна заява про відсутність розрахунку не може мати переваги над письмовим застереженням у договорі, і підписання такого документа є достатнім доказом виконання фінансових зобов’язань.
🔹 Ключові висновки Верховного Суду
Велика Палата ВС детально дослідила баланс між формальним текстом договору та реальними обставинами виконання зобов’язань, сформувавши три фундаментальні висновки:
- Текст договору не замінює первинний документ: Наявність у договорі фрази про здійснення оплати не звільняє покупця від обов’язку довести факт платежу належними та допустимими доказами (розписками, актами, банківськими квитанціями), якщо продавець цей факт вмотивовано заперечує.
- Обов’язковість дотримання лімітів НБУ: На момент укладення угоди діяла Постанова Правління НБУ № 210, яка суворо обмежувала граничні суми розрахунків готівкою між фізичними особами. Оскільки сума договору становила мільйони гривень, такий розрахунок мав здійснюватися виключно у безготівковій формі.
- Відсутність безготівкового сліду є доказом фіктивності оплати: Якщо закон вимагає безготівкового розрахунку для великих сум, то відсутність платіжних доручень або банківських виписок повністю нівелює твердження покупця про «розрахунок готівкою в кабінеті нотаріуса».
💡 Практичні поради від адвоката Таміли Шатарської для бізнесу та інвесторів
Щоб захистити свої активи при укладанні договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав) або дорогого майна, завжди дотримуйтеся наступних правил:
- Відмовтеся від шаблонів: Ніколи не вказуйте в договорі фразу про «отримання коштів до підписання», якщо реального перерахунку ще не відбулося.
- Фіксуйте безготівковий шлях: Зазначайте в умовах договору, що належним підтвердженням оплати є виключно банківська виписка або платіжне доручення з відміткою банку.
- Використовуйте сучасні фінансові інструменти: Для великих корпоративних угод ідеально підходять рахунки ескроу (Escrow) або акредитиви. Банк виступає незалежним гарантом, який перераховує кошти продавцю лише після того, як державний реєстратор внесе зміни до ЄДРПОУ щодо нового складу учасників.
⚖️ Професійна допомога в корпоративних спорах
Захист корпоративних прав та структурування угод — це робота, яка не прощає помилок у формулюваннях. Як адвокат із досвідом ведення масштабних судових спорів та супроводу бізнесу, я пропоную комплексний підхід:
- Аудит та розробка безпечних договорів купівлі-продажу часток.
- Впровадження захисних механізмів під час розрахунків.
- Представництво інтересів у господарських судах усіх інстанцій у разі виникнення корпоративних спорів.
Ваш бізнес та інвестиції потребують надійного юридичного щита. Звертайтеся за професійною консультацією!